捷策會計稅務記帳士事務所

承接現有公司應注意事項

有限公司:

公司法107條變更組織之通知及公告

公司為變更組織之決議後,應即向各債權人分別通知及公告。

變更組織後之公司,應承擔變更組織前公司之債務。

一、會計帳務

1. 1.  公司執照、營利事登記證(工廠登記證)、公司章程、股東名冊(出資額、股單號數(有印股票者) 、股東姓名或名稱、住所、繳納股款之年月日)會議記錄、登記事項卡、印鑑(登記事項卡、銀行、其它)、有無發行股票(股票留存清點)。

※股東名冊總出資額=登記事項卡實收資本額

1. 2.  土地、房屋所有權狀。(視是否為公司自有者)
2. 3.     年度所有交易憑證、包括銷貨發票、進項憑證、進出口報單及進出口結匯水單等。
3. 4.  購票證及公司大小章、發票章。
4. 5.  承接基準日,確實查有多少負債及”或有債務”。
5. 6.    年度401申報書。
6. 7.    年度帳冊(資產負債表、損益表、總分類帳、日記簿(現金簿、分錄簿)、進貨簿、銷貨簿、存貨簿、股東可扣抵稅額帳、科目餘額明細)。
7. 8.    年度薪資印領清冊、薪資總表、薪資及各類所得繳款書(租金、執行業務所得等)及所得人之名稱、統一編號、地址(若為個人則需戶藉地址)、租金另需房屋稅籍編號(copy房屋稅單)。
8. 9.  各項合約書 (保險單、租賃合約、買賣合約、權利金合約、工程合約等)。

10.資產負債表日(承接日)之銀行存款餘額證明(帳號、存款別、餘額、銀行借款明細(期間、利率、金額)、借款合約、定存單影本、應收、應付帳款、票據、存出保證金、應付費用(薪資、獎金…..)、存入保證金等明細。

11.月份以後陸續收到之各類所得扣繳憑單(利息收入、股利收入)。

12.年財產目錄留抵、  年  月止財產目錄。

13.年營利事業所得稅申報書影本、未分配盈餘申報書影本。

14.當年各式成本分析表。

15.去年度盈餘為何?未分配盈餘加徵10%由誰支付。

以上帳冊至少需取至未核定年度至承接日止(尤其當年度及去年度最重要,例:104/5/1承接,則馬上有103年度營所稅繳納問題,稅金由誰支付?)

16. 銀行清償證明、聯徵、連帶保證人或其他代位清償人，廠商債權人的權利拋棄書等）詳為查核！

二、稅賦注意事項:

向國稅局申請”無欠稅證明”

最後一期營業稅是否已繳納

三、與事務所連繫:

1.事務所連絡人及尚有缺給事務所資料否(與事務所確認)

2.當年度營業稅申報書

3.以往公司帳務及稅賦問題

4.未來如何配合

5.以往書審還是查帳?費用足夠否?

6.去年度結算申報問題(例:104/5/1承接,則馬上有103年度營所稅繳納問題,稅金由誰支付?)

四、變更負責人/董監事

交接日前請事先取具相關表格(如委由事務所代辦,請先聯絡)

收購前需考慮要求與原其他股東先簽立股東協議書

1.填寫股份轉讓同意書

有限公司:依公司法第111條第1項之規定，應得其他全體股東過半數之同意(需有同意書)，且所轉讓者稱為”出資”；

股份有限公司:則除非出讓人是發起人（依公司法規定一年內不得移轉）以外，”股份”仍自由轉讓。若該公司是上市或上櫃公司，大股東持股轉讓另有限制。(如有印製股票,需填單繳納證交稅)

五、人事

1. 1.  原有員工如資遣,資遣程序否。
2. 2.  原勞健保相關資料(有工商憑證否)

六、其它:

1.股款交付時,請必由承接股東名匯入原股東名。(股東名以原股東名冊為主)

2.了解公司以前相關之違規紀錄，特別是有無違反稅法及政府採購法方面，並請原經營者及經理人簽署聲明若因此導致公司對第三人之負擔或損害應負賠償責任。

3.公司股權移轉通常需經一定之流程，所以契約後最好將雙方相關應履行事項（包括交付文件）列時程表，按進度履行以及付款。

4.事前委任律師雙方簽署及應注意事項。