捷策會計稅務記帳士事務所

銀行要求增資原因大多為:

1.公司虧損超過資本額一半以上

2.負債過高=>

　 2.1公司資產總額<負債總額，即股東權益淨值為負數 

　2.2（總資產－總負債）＜(股本/2)

實地查核像是企業的身體檢查，會計師化身為企業健檢醫生，為客戶抓住會計報表上看不到的稅務風險；能抓住的風險多寡，往往影響併購案的成敗。

談到企業併購案的實地查核，許多人直覺會想到財務方面的查核，忽略稅務問題也是交易背後的一大風險。安永聯合會計師事務所執業會計師周黎芳指出，稅務風險常是買方議價時的籌碼，原有的交易架構甚至可能為之改變，企業不可不慎。

實務上可以看到，有些企業為了成本考量，只鎖定併購目標的財務狀況，對其稅務問題一無所悉，日後被國稅局追徵一大筆稅款，欲哭無淚。即使當初合約中訂明可和原先股東求償，卻可能求償無門。

周黎芳強調，稅務的實地查核雖然常被忽略，卻是決定併購案價格的主要因素之一。稅務風險影響淨值，進而影響交易價格。曾有一件企業併購案，因為賣方的稅務風險過高，導致交易價格被砍到原來開出的四分之三。

周黎芳表示，稅務查核時應該注意的重點，依其企業型態、產業別而有所差異。以台灣中小企業而言，不夠健全的制度背後常常存在風險。舉例來說，許多企業有內、外帳，兩套帳可能存在不小差異，企業的所得是否如實在帳上揭露、之後是否會有被國稅局要求補稅加罰的風險，就會是會計師查核的重點。

外銷所得 稅事紛擾多

根據所得稅法，企業的總機構若設立在台灣，課稅稅基即為全球所得，有銷貨收入發生在台灣就應該繳稅。企業的境內所得相對容易追蹤，若是來自外銷他國的所得，由於缺乏勾稽系統、當局較難追查，企業可能將這部分的所得隱而不報。該筆漏報所得若在日後被查獲，企業不僅會被要求補稅和處罰，核課期間可能也會被強制延長，國稅局擁有查稅權利最長可到七年之久。

在哪繳納 須先做功課

以大企業而言，由於財務需要會計師簽證，漏報所得的可能性極低，稅務風險通常會來自和國稅局交手的爭議狀況。

會計師在實地查核時，會去觀察國稅局如何核定企業的報稅案件，某筆費用能否成功列支或是反遭剔除。如果過去企業稅務案件勝訴的可能性很低，就可能會被列為風險。

另外，不同產業所要注意的實地查核重點也不同。周黎芳指出，第一步通常會看企業的交易型態，確認企業是否有很多外國客戶、接單狀況如何，及費用和收入如何列帳。

舉例來說，外銷導向的製造業或高科技業，總部發派業務到美國爭取訂單，業務的駐外時間可能比在國內還長。此種交易型態是否構成常設機構，或是該筆收入是否應該在美國繳稅，都可能在日後成為爭議。對於併購案的買方來說，自然應該將其列為風險。

周黎芳補充，在買價之外，稅務風險也可能會影響交易架構。如果賣方的稅務風險甚高，即使買下股票的交易成本較低，買方還是可能會選擇買資產、不買股權，之後才不必承受相關的權利義務，「稅才不會帶過來」。

實地查核稅務風險注意事項、會計師實地查核時的人際「眉角」 圖／經濟日報提供

撰文/林東翹、鄭吉聰

回顧去（2013）年所得稅法增訂提案，筆者認為「所得稅法第43條之4－實際管理處所（Place of Effective Management，下稱PEM或實際管理處所）」之規定，應該是被討論最多的法條之一。會計研究月刊329期（2013年4月），發行人林世銘教授即針對PEM作了國內外立法解析，並對徵納雙方提出建議。本文擬以「國內」是否已有將PEM觀念引入現行實務案例，及分析是否有擴大查核之風險，以供讀者參考。將援引「高等法院臺中分院100年度上訴字第960號判決」所衍生出之稅務行政訴訟，即「臺中高等行政法院102年度訴字第14號判決」予以分析，期望能讓讀者對於「所得稅法第43條之4」之影響有所共鳴，進而檢視潛在稅務風險，提早研議因應措施。 案例分析 一、案例事實： 臺灣甲公司是一家經營國際貿易之營利事業，因經營期間獲利大增，且看好未來前景，惟因按所得稅法第3條：「營利事業之總機構在中華民國境內者，應就其中華民國境內外全部營利事業所得，合併課徵營利事業所得稅。」之規定，將使甲公司未來因獲利大增而支付較以往常更多之稅金。

因此，甲公司於民國（下同）87年至93年間，藉由個人股東間接投資方式，先後在境外英屬維京群島、薩摩亞及尼維斯等三地，成立四間境外公司（統稱：境外公司），且遺漏下列主要會計事項不為記錄： 1.甲公司將所承接之訂單，移轉至該等境外公司，作為該等境外公司之營業收入； 2.甲公司於財務報表上未揭露投資境外公司及認列相關損益。 導致財務報表發生不實結果，以達成「降低甲公司營業收入，從而減少在臺稅負」之目的。

 嗣後「經人檢舉」及「檢察官調查提起公訴」後，甲公司負責人除經最高法院刑事判決處以違反商業會計法之刑責外，一併遭國稅局認定甲公司有隱匿所得逃漏稅捐之情事，而按同業利潤標準重行核課，分別補徵計七年度之「營利事業所稅」及四至三個年度之「股東個人綜合所得稅」等稅負。 二、訴訟兩造所持主張及法院判決理由： 本文係就「甲公司營利事業所得稅之行政訴訟（下稱：本案例）」予以分析，至於所衍生出「扣繳義務人短漏扣繳」及「個人短漏報綜合所得稅」之訴訟案件，因乃本案例而衍生出之連鎖效應，故不再此贅述，讀者可自行參閱「臺中高等行政法院102年度訴字第46號」及「臺中高等行政法院102年度訴字第47號」等裁判書內容。 甲公司於營利事業所得稅之行政訴訟中主張： 1.刑事判決不能拘束行政訴訟：刑事判決所認定之事實及其所持法律上之見解並不能拘束行政訴訟，因而行政法院即得本於調查所得，自為認定及裁判。 2.案關境外公司與甲公司無涉：案關境外公司均為甲公司「股東個人」投資，與甲公司無關，因此渠等境外公司營業收入乃應歸屬為該等股東個人之海外所得。 3.合併報表係股東個人投資報表：於刑事卷中所謂保留盈餘變動表、股利分配表等資料，乃股東個人投資合併申報之內部報表，難以片面資料認定屬甲公司之營業收入。 4.受限法令規定：礙於臺灣地區與大陸地區貿易許可辦法第5條規定，臺灣地區不得直接與大陸地區進行貿易行為。從而，實務上均成立境外公司處理兩岸貿易事宜，而依法另行成立之境外公司其每年之營業收入是否認定為在臺公司之營業收入或予合併計算，實務上仍有爭議。 5.甲公司無不正當方法逃漏稅捐，不應受罰：刑事案件審理之對象為是否有故意逃漏稅捐之「自然人」，稅捐機關於核課營利事業所得稅之對象則為「營業公司」，由其處罰對象及處罰標的不同加以觀察，得知縱認營業公司有未繳付之營利事業所得稅額，亦應於核定時以補繳方式通知繳納，自難逕認公司係以不正當方法逃漏稅捐，始符合信賴保護原則。 【完整內容請見《會計研究月刊》2014.1月號】

摘錄:會計研究月刊

ERP

會計出納分開

著重本業收入

良好且有效率之作業流程並與業務端串流程合

控管應收帳款及避免存貨囤積

摘錄:會計研究月刊102.6

避免殺價競爭，會計師公會最近訂定「收費參考標準」，擬以投入「工時數」作為收費參考，預計年底前完成。未來收費低於參考標準的事務所，公會雖沒有權力懲處，但仍會由委員會做內部檢核，若審計程序等有問題，將上報給證期局。

此外，公會也與金管會研擬，將收費過低的案件，列入金檢對象的參考指標。

金管會日前邀各會計師事務所開會，會計師界提到，原先會計師法允許訂定收費標準，但修法後取消該條文，導致會計師目前執業沒有可參考的收費標準，造成殺價亂象，決定由會計師公會出面，訂出執業收費參考標準。